（三）独立董事缺乏相应的保障体制 

 

　　《指导意见》规定独立董事承担一般董事责任，这就意味着一旦公司出现违规或其他违法事件，独立董事将分担作为一般董事的责任，受到相应的惩罚。而根据前述，独立董事受制与公司的控股股东和其任命的利益代表——高级管理人员，很难发挥监督职能，在此基础上却要承担一般董事的风险，显然是不公平的，或者说要承担更大的风险。 

 

　　四、独立董事制度下预防财务舞弊的几点建议 

 

　　（一）建立健全独立董事的激励机制和约束机制 

 

　　独立董事的激励机制表现为不同激励措施的组合，既包括声誉激励机制，也包括经济激励机制，后者尤其关键。在国外，股票与股票期权已成为对独立董事经济激励的主要组成部分。有实证和经验证据表明，董事会成员的持股在一定程度上有利于公司价值的提高；或者股票报酬产生了情感上的归属，使得董事们成为新公司事业中的一部分。 

 

　　有激励必有约束，对独立董事的约束机制也具有体系性，除了独立董事自我约束机制外，还包括外部市场约束、声誉机制约束以及法律责任约束等。倘若独立董事不能在监督和战略控制等方面履行自身的职责，则要对因此造成的损失承担责任。 

 

　　（二）完善独立董事责任保险机制 

 

　　在公司治理中，独立董事享有监督和制衡管理层的巨大权利，相应地也在履行职责时面临着较大的风险，包括由上市公司重大的经济损失以及股东、债权人风可能的诉讼所带来的连带经济责任。 

 

　　（三）强调独立董事的独立性，以提高上市公司财务报告的真实性与及时性 

 

　　综上所讨论过独立董事“不独立”的原因和危害，如何确保独立董事的独立性是提高上市公司财务报告真实性的重要一环。从长远来看，对我国独立董事的独立性保障有着基础性作用的还是完善的经历市场——职业独立董事市场的建立与成熟。这是因为对独立董事的约束主要先天为声誉资本约束与人力资本约束，而这两个约束机制都要依赖于成熟的经理市场才能实现。一方面，发达的、充分竞争的经历市场可以为企业提供较大的经理人员选择空间，对在位经理形成优胜劣汰的竞争压力，这样通过市场来识别经理人力资本的大小，来评价经理的价值。另一方面，通过经理市场来约束经理行为，使经理即使可以不对公司所有者负资产责任，但至少对自己负“人力资本”责任。独立董事职业市场的作用机制类同于经理市场，今后我国独立董事主要由其他公司现任或前任高级经理人员、投资专家、律师、专业会计人员等中介人员担任。这些高级专业知识技能人员非常重视自己的信用与能力追踪记录，他们可以依靠自己的声誉取得在其他董事会的任命以及可能获得报酬丰厚的委任合同，声誉资本的重要性将成为独立董事在公司出现明显问题时采取矫正措施的巨大动力。 

 

　　参考文献： 

 

　　1、梁能主编：《公司治理结构：中国的时间与美国的经验》，210-215页 

 

　　2、北京连城国际理财顾问有限公司：《2002年上市公司董事会治理蓝皮书》，164-165页 

 

　　3、王智慧：《上市公司治理结构与战略绩效研究》，207-209页 

 

　　4、朱翊照：《略论独立董事行为与上市公司财务报告舞弊》，管理学刊，2010年2月 

 

　　5、郑路航：《独立董事声誉机制与财务舞弊实证研究》，山东财政学院学报，2011年第1期 

 

　　6、蒲天添、韩小芳、李召敏：《财务报告舞弊与董事会关系的研究综述》，财会月刊 

 

　　7、金璞：《公司的平衡——论独立董事与监事会的并存》，法制与社会，2011年3月上