一带一路”战略下海外竞标类IPP/PPP电力项目前期工作探讨(2)

　　风险无处不在，最大的风险莫过于在东道国政府资金短缺、换届、经济危机时，项目被新政府以环保、违法等借口终止或暂停。企业进行海外投资需正确识别各阶段的风险，通过评估并针对性制定有效的应对措施，在风险管理中不断成长和成熟。投资行为应按东道国的法律进行，杜绝行贿等违法违规行为，尽量与当地公司联合投资，大型投资项目尽量通过特别法律立法确认，针对东道国的国别风险应投保海外投资险。
　　投资活动一般具有周期长、参与方多、风险复杂性的特点。在投资的各个阶段，了解所在国对投资、工程建设、环保、劳工、税法等方面的法律法规都是必要的，甚至所在国签署的国际公约、承认的国际、行业惯例等都对项目的顺利履约至关重要。第三方咨询机构、律师事务所、会计师事务所在项目前期工作中的及早介入将对项目开发起到事半功倍的作用。
　　四、合作伙伴选择/投资架构设计
　　有的竞标类IPP项目在招标时就要求投标人需与当地公司组成联营体共同参与项目的投标。合作伙伴的选择根据经验、资金实力、影响力等可考虑设备供应商、运营商、财务投资人等。一般来说，联营体的成员在投标阶段会就费用分担、各成员在项目中应起的作用及项目结构达成初步协定。
　　为提高税收效率及投资收益率，减少投资项目需缴纳的东道国和中国的各项所得税，选择中间控股公司设立国需考虑与前述两国之间的税收协定、资本利得税和股息税、外汇管理等规章制度，针对投资各阶段进行合理有效的税务安排，达到税务递延及降低整体税负的目标。如：印度尼西亚有资本弱化的规定，但香港和新加坡就没有。
　　印尼目前要求境外公司为享受其所在国与印尼税收协定中的优惠待遇，需要满足“受益所有人”的规定和条件。在香港和新加坡注册控股公司目前较为普遍，但在股息汇出和投资退出时，新加坡比香港多缴纳5%的预提税。当然设立地的选择还要考虑公司战略（再投资、海外并购等）、运营成本等其它因素。
　　五、项目公司注册
　　竞标类IPP项目一般针对每个关键时间节点均设置了保函等保证措施以确保项目按期进行。联营集团的成员在中标后需要提供实现项目所必要的股本缴款，若股本金比例不足，可考虑追加担保等方式解决。项目公司治理结构需按当地法律规定，设立股东会、董事会、监事会。
　　许多发展中国家政府办事效率低下，项目公司注册耗时长，为节省时间就需提前咨询做好准备。比如在印尼申请外商投资许可证、公司名称审核、公司注册等至少需要3个月时间，公司设立后，还需按照法律召开股东会、董事会通过任命董事会和监事会的决议以及在设立前的行动决议。因此，在操作IPP竞标类项目时，一定要注意把控关键时间节点，做好细节。
　　六、项目选址
　　竞标类IPP项目给出的开发时间紧凑且关键时间节点均设置保函等罚款机制，而且越来越多的电力项目在招标中要求投标人投资一些配套公用设施，如近年来印尼火电招标项目多要求投资方配套输煤码头和输电线路，印尼地处地震海啸多发地带，且征地移民在该国较为复杂，这样选址征地因素显得尤为重要。
　　在可行性论证中，最好推荐两个以上的厂址进行可研，初步落实建厂外部条件并取得必要的意向性文件作为支持，否则，有可能会因移民、征地、地质条件差、远离燃料供应区等发生重大甚至颠覆性变化，造成重新选址，延误工期且增大成本。厂址的选择要多方面综合考虑各种因素，如运输、地形地质、环境影响、水源、征地移民等。厂址进行比选时，事前应开展一些必要的专题研究，如接入系统、地震安全、环境评价、燃料供应方案等，以免返工或投入过大。总之，项目前期应充分论证和落实建厂条件和厂址，落实有关条件和价格，尽快完成征地移民工作。
　　七、融资

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