浅析公司治理下的内部控制(2)

　　1.董事会独立性不够。董事会的独立性缺乏主要是指董事会相较与大股东、经理层之间的独立程度不够，相较与大股东而言，大股东绝对掌握公司的控制权，操纵着董事会。

　　2.监事会未能很好发挥监督作用。在实践中，由于董事会有决策权，董事长是公司的法人代表，这就使得仅具有部分监督权的监事会实际成了董事会之下的一个机构。

　　外部治理机制主要包括债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司利益相关者的治理，外部治理机制的不健全是造成我国上市公司内部控制失效的重要原因。

　　1.相关法律监管缺失。我国关于上市公司高管权力监管以及大股东占款方面的法律建设相对滞后，对于在内部控制方面犯有严重过错的高管及大股东也缺乏追究责任的法律依据。

　　2.政府角色的双重性。由于我国上市公司的大股东大多是国家或政府，于是政府作为宏观经济管理者与监督者的职能与身为微观经济的被监管者职能产生了冲突。

　　综上所述，不合理的股权结构、不明晰的产权界定是我国上市公司内部控制失效的根本原因，内部治理机制的形式化则是内部控制失效的直接原因，外部治理机制的形式化是重要原因。

　　四、完善公司治理下的内部控制的思路

　　从我国公司治理现状来看，董事会在公司管理中居于核心地位。要想发挥其在内部控制中的核心作用，仅仅依靠少数独立董事的作用是不够的，为了进一步强化决策计划的可行性论证，强化内部监控，必须在董事会下设专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会等，以便有效发挥董事会的作用，从而理清管理权限。

　　内部控制系统的设计、监督机构的安排和运行效果非常重要，它直接决定了内部控制的成败。企业内部控制的设计应该交由有丰富会计和管理经验、对企业情况非常熟悉并且具有相对独立性的人或者机构，并广泛征求各机构意见。不同机构在企业内部控制中发挥不同作用，形成各自之间的制约。企业必须指定机构定期或不定期的进行内部控制的检查，监督内部控制的政策和程序是否得到有效执行，是否产生了应有的效果。

　　业绩评价是激励与约束机制的基础，无论是内部控制还是公司治理，都非常重视激励与约束。只有对经营者的业绩进行评价以后，才能根据其业绩的好坏进行奖惩。企业应根据其所处行业特点、生产经营性质和规模以及组织结构，设计一套适宜的业绩评价体系。

　　企业尤其是上市公司一般只对外披露财务会计信息，虽然注册会计师的审计中会对企业的内部控制进行评审，但一般注重内部会计控制，并且由于审计的时间、范围和技术的局限性，企业内部控制情况并未得到充分的了解和揭示。为了提高企业加强内部控制的意识和提高其信息质量，企业有必要在进行内部控制的自我评估后，向社会公开披露内部控制信息。在内部控制报告中，应该包括企业内部控制的依据、内容、方法、报告涵盖的时间以及一些必要的保证等内容。董事会有必要在内部控制报告上签字盖章作以保证。

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